公告通知

西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于吸收合并全資子公司的公告

證券代碼:600117     證券簡稱:西寧特鋼     編號:臨2024-064

 

西寧特殊鋼股份有限公司

關(guān)于吸收合并全資子公司的公告

  

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

 

重要內(nèi)容提示

l西寧特殊鋼股份有限公司(以下簡稱“西寧特鋼”或“公司”)擬吸收合并全資子公司青海西鋼特殊鋼科技開發(fā)有限公司(以下簡稱“特殊鋼科技”)。本次吸收合并完成后,特殊鋼科技的法人資格將被注銷,其全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員等由公司承繼。

l本吸收合并事項(xiàng)已經(jīng)公司第十屆董事會第五次會議和第十屆監(jiān)事會第五次會議審議通過,本次吸收合并事項(xiàng)不涉及公司注冊資本變更,無需支付對價,不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議。

l被合并方特殊鋼科技為西寧特鋼全資子公司,其財務(wù)報表已納入公司的合并報表范圍,故本次吸收合并不會對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響,也不會對公司的當(dāng)期損益產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響,不會損害公司及全體股東的利益。

一、吸收合并情況概述

為進(jìn)一步優(yōu)化公司管理架構(gòu)、壓縮管理層級、降低管理成本,提高整體運(yùn)營效率,公司于2024年8月29日召開第十屆董事會第五次會議、第十屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于公司吸收合并全資子公司青海西鋼特殊鋼科技開發(fā)有限公司的議案》,公司擬對全資子公司特殊鋼科技實(shí)施整體吸收合并,同時提請股東大會授權(quán)公司管理層全權(quán)辦理本次吸收合并事項(xiàng)的具體組織實(shí)施等工作,包括但不限于簽訂吸收合并協(xié)議,辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、權(quán)屬變更、工商登記等。

吸收合并完成后,特殊鋼科技的獨(dú)立法人資格將被注銷,特殊鋼科技的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、業(yè)務(wù)及其他一切權(quán)利和義務(wù)均由公司依法承繼,公司將作為經(jīng)營主體對吸收的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行管理。

本次吸收合并事項(xiàng)不涉及公司注冊資本變更,無需支付對價,不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,本次吸收合并事項(xiàng)需提交公司股東大會審議,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可生效。

二、被合并方基本情況

1、企業(yè)名稱:青海西鋼特殊鋼科技開發(fā)有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼:91630100MA7599J5XL

3、法定代表人:王磊英

4、類型:有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

5、成立日期:2019年04月29日

6、注冊資本:1000萬元人民幣

7、住所:青海省西寧市城北區(qū)柴達(dá)木西路52號

8、經(jīng)營范圍:鋼鐵類科技技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)應(yīng)用服務(wù);鋼鐵鐵料、原燃輔材料質(zhì)檢技術(shù)服務(wù);鋼材銷售。(涉及許可經(jīng)營項(xiàng)目,應(yīng)取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

9、股東及持股比例:西寧特鋼持有特殊鋼科技100%股權(quán)

10、經(jīng)查詢,特殊鋼科技不屬于“失信被執(zhí)行人”

11、主要財務(wù)數(shù)據(jù):(單位:元)

主要財務(wù)指標(biāo)

2024年6月30日(未經(jīng)審計)

2023年12月31日(經(jīng)審計)

資產(chǎn)總額

29,874,530.74

27,414,356.88

凈資產(chǎn)

-8,968,933.55

-8,126,063.09

營業(yè)收入

11,259,372.42

12,108,343.66

凈利潤

-842,870.46

-9,929,701.09

三、本次吸收合并的方式、范圍及相關(guān)安排

1、西寧特鋼通過吸收合并的方式合并特殊鋼科技,西寧特鋼存續(xù)經(jīng)營,特殊鋼科技的獨(dú)立法人資格將被注銷。

2、吸收合并完成后,西寧特鋼注冊資本及股東均不發(fā)生變化,被合并方的所有資產(chǎn),包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)等財產(chǎn)合并計入公司;被合并方全部債權(quán)及債務(wù)由西寧特鋼依法繼承。

3、本次吸收合并完成后,公司名稱、股權(quán)結(jié)構(gòu)及董事會、監(jiān)事會、高級管理人員也不因本次吸收合并而改變。

4、本次吸收合并基準(zhǔn)日根據(jù)進(jìn)展情況予以確認(rèn),吸收合并基準(zhǔn)日至吸收合并完成日期間產(chǎn)生的損益由西寧特鋼承擔(dān)和享有。

5、合并各方將根據(jù)法律法規(guī)的要求,簽署相關(guān)協(xié)議、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單,履行通知債權(quán)人和公告程序,共同辦理資產(chǎn)移交手續(xù)、權(quán)屬變更、稅務(wù)審批、注銷登記等手續(xù),以及法律法規(guī)或監(jiān)管要求規(guī)定的其他程序。

四、辦理本次吸收合并相關(guān)事宜的授權(quán)安排

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,本次吸收合并事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議。公司董事會提請股東大會授權(quán)公司管理層負(fù)責(zé)具體組織實(shí)施本次吸收合并的全部事宜,并及時履行信息披露義務(wù)。包括但不限于協(xié)議文本的簽署、辦理相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、人員安置、稅務(wù)審批、公司變更、注銷登記等事項(xiàng),授權(quán)有效期自股東大會審議通過之日起至吸收合并全部事項(xiàng)辦理完畢止。

五、本次吸收合并對公司的影響

本次吸收合并事項(xiàng)有利于公司進(jìn)一步優(yōu)化管理架構(gòu),提高管理效率,降低運(yùn)營成本。特殊鋼科技為西寧特鋼全資子公司,其財務(wù)報表已按100%比例納入公司合并報表范圍,本次吸收合并事項(xiàng)不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響,不會損害公司及股東的利益。

特此公告。

 

 

 

 

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

                               2024年8月29日